1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币61,364,273.07元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币500,142,297.59元。
经公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数每股派发现金红利0.046元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本13,552.6667万股，以此计算合计拟派发现金红利6,234,226.68元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.16%。如在本报告书披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
前述分配预案主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，并结合公司目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持技术研发投入、新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，公司提出此2023年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
公司是一家集高分子材料高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的专业供应商，属于精细化工行业中的化学助剂行业。
高分子材料又称聚合物材料，因其分子量显著高于常规材料而得名，主要包括丝、麻等天然高分子材料和合成高分子材料，其中合成高分子材料可划分为塑料、橡胶、纤维、胶黏剂及涂料五大基础类材料，以及其他高分子复合材料。
随着材料科技的发展，新材料、新性能、新应用的产业格局不断深化，高分子材料已逐步渗透于现代工业体系建设，成为最常用的基础材料之一。其中，塑料材料由于其原料丰富，价格低廉，容易加工成型，综合性能优良，成为应用最为广泛的高分子材料之一，其生产能力和需求标志着一个国家的石化工业水平。
塑料材料可分为通用塑料和工程塑料，通用塑料指聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）等；工程塑料指尼龙（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）等。通用塑料中聚乙烯和聚丙烯等烯烃聚合物可归类为聚烯烃，是社会生活中产量最大、应用最多的高分子材料。聚烯烃材料由于其可塑性强，配合适当的催化剂和化学助剂进行加工改进后，可具备高透明性、高刚性、高韧性、高稳定性、高耐热性、强抗冲击性等优越特性，完美适配不同领域对材料的差异化性能需求。
催化剂是指在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡、且本身的质量和化学性质在化学反应前后都不发生改变的物质。在工业生产中，催化剂发挥着非常重要的作用，新型高效的催化剂可以缩短化学反应时间，提高生产效率，提升产品转化率，降低能源消耗。
由于催化剂具有添加量少但附加值高的特点，在工业领域应用非常广泛。绝大部分工业过程都需要使用催化剂，比如合成氨生产采用铁催化剂、硫酸生产采用钒催化剂、乙烯聚合、丁二烯制橡胶生产均会采用不同的催化剂等，催化剂已成为工业生产必不可少的化学原料。
高分子材料催化剂是指在制备高分子材料如聚乙烯、聚丙烯的过程中添加的必备成分，尤其是在石油化工行业，催化剂种类多样，根据其性能特点可分为聚合催化剂、氧化催化剂、加氢催化剂、脱氢催化剂等。在烯烃聚合过程中，聚合催化剂发挥着不可替代的作用，如不使用催化剂，则无法实现工业化生产。因此催化剂是烯烃聚合技术的核心，聚烯烃树脂性能的改进与聚烯烃催化剂的开发也有着极为密切的关系。
常见的聚烯烃催化剂主要有齐格勒-纳塔催化剂、茂金属催化剂、非茂金属催化剂、双功能催化剂等聚烯烃复合催化剂。
齐格勒-纳塔催化剂：指化学键结合在含镁载体上的过渡金属化合物，主要是钛基催化剂。因其催化效率高，生产的聚合物综合性能好，成本低，是目前使用最为广泛的聚烯烃催化剂。自十九世纪五十年代问世以来，经历了从第一代到第四代的发展，催化效率呈数量级提高，推动了聚烯烃工业生产规模的扩大和产品的性能提升。齐格勒-纳塔催化剂的发展历程如下：
茂金属催化剂：指由茂金属化合物和助催化剂组成的体系，茂金属化合物指由过渡金属元素（如锆、铪和稀土元素）和至少1个环戊二烯或其衍生物作为配体组成的茂金属配合物。因其具备单一的活性中心，所得聚合物立构规整、分散性低；具有较高的催化活性。不同结构的茂金属催化剂催化烯烃聚合时，可得到各种立构规整的聚合物；同时由于其分子量分布窄，可以准确地控制聚合物性能，使其满足更多用途要求。
非茂金属催化剂：指不含有环戊二烯基团，配位原子为氧、氮、硫和碳，金属中心包括所有过渡金属元素和部分主旋金属元素的有机金属配合物。非茂金属催化剂对基团容忍性好，良好的基团容忍性使催化剂可在水溶液中进行烯烃聚合；可催化含有极性取代基的烯烃单体聚合，可制备功能性高分子材料；其配体合成路线简单，收率高、成本低。
双功能催化剂：指具有两类活性中心的复合催化剂，在聚合过程中一种活性中心首先使乙烯发生二聚或三聚，另外一种活性中心使这些低聚物再与乙烯共聚生成聚乙烯。双功能的两种活性中心可在溶液或载体上均匀分散，在活性位上增长的聚合物相距很近，由于聚合温度低于聚烯烃的熔点，聚乙烯在链增长的过程中相互缠绕、结晶，实现了树脂的超粒子级混合，产品具有优良的品质。
高分子材料化学助剂又称添加剂，指为改善高分子材料加工性能、改进物理机械性能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而加入目标材料高分子体系中的各种辅助物质，具有添加量少但功效显著的特征。按照实现的功能不同，高分子材料助剂可分为改善加工性能类、改善老化性能类、改善表面性能类和改善机械性能类等。不同类别常见助剂功效如下所示：
大多数有机化学材料均易发生氧化反应，高分子材料也不例外。高分子材料的氧化过程是一系列的自由基链式反应，在热、光和氧的作用下，高分子化学键发生断裂，生成活泼的自由基和氢过氧化物。氢过氧化物发生分解反应，生成烃氧自由基和羟基自由基。这些自由基可以在聚合物内部引发链式反应，导致高分子材料的结构和性质发生根本变化。氧化后物质会失去原有的属性，表面会呈现出粘性变化、色泽变化、脆化和龟裂等，物质表现和机械性能均会发生改变，影响高分子材料制品的正常使用，甚至失去使用价值。
为了解决高分子材料氧化问题，抗氧剂应运而生。抗氧剂是指可延缓或抑制材料在聚合、储存、运输、加工、使用过程中受大气中氧或臭氧作用而降解的过程，从而阻止材料老化并延长使用寿命的化学物质。
抗氧剂种类众多，根据作用机理的不同可分为主抗氧剂和辅助抗氧剂。主抗氧剂能破坏高分子老化过程中自由基自氧化产生的链式反应，主要包括受阻酚类和芳香胺类。其中受阻酚类抗氧剂为具有空间受阻结构的酚类化合物，通过质子给与作用破坏自由基自氧化链反应，效果显著且不会污染制品，是最有效的抗氧剂之一，运用领域十分广泛；芳香胺类抗氧剂又称橡胶防老剂，属于污染性抗氧剂，极易导致制品变色，产生色污，一般仅用于橡胶制品。
辅助抗氧剂能分解氧化反应中的氢过氧化物，主要包括含磷和含硫的有机化合物。含磷抗氧剂主要为亚磷酸酯类，由于其与聚烯烃的相容性和耐热性较好，得到广泛运用；含硫抗氧剂主要为硫代脂类，由于其分子量较小，在使用过程中易挥发，使制品着色，因此逐渐被亚磷酸酯类抗氧剂取代。
不同类型抗氧剂之间存在协同作用，使用复配机理综合使用能达到更好的效果。如受阻酚类抗氧剂和亚磷酸酯类抗氧剂结合使用，主抗氧剂能捕获自由基，但同时会生成部分氢过氧化物，存在潜在热氧化的风险；辅助抗氧剂能分解氢过氧化物，同时还能还原被氧化的酚类抗氧剂；同时添加其他材料，如成核剂、水滑石、硬脂酸钙等，形成完整的复配方案，配合使用能达到相辅相成的效果，因此复配方案会逐渐成为行业未来研究方向和发展趋势。抗氧剂单剂和复合助剂的具体功效和复配机理如下图所示：
聚烯烃弹性体（POE）主要是乙烯/1-辛烯、乙烯/1-己烯、乙烯/1-丁烯的无规则共聚物，特殊的两相结构使POE兼具良好的热塑性和橡胶般高弹性，而且POE分子结构饱和使其具备良好的耐候性，非极性分子的特点使其不易与水分子结合形成氢键，从而具备优异的水汽阻隔能力。受益于诸多优异性能，目前POE被广泛应用在光伏、汽车、聚合物改性、发泡鞋材等诸多领域。
公司是国内少数同时具备高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的专业提供商，形成了聚烯烃高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的业务体系，公司致力于为高分子材料行业提供专业化、定制化的产品。公司主要产品通过瑞士SGS认证和欧盟Reach认证，广泛应用于塑料等高分子材料。公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，客户覆盖中石油、中石化、中海油、中国中化、国家能源集团、延长石油、中煤集团、恒力石化、浙江石化、万华化学、宝丰能源等大型国企或上市公司。
公司获取订单的主要途径和方式是采用招投标的形式。以传统石油化工企业为例，中石油及下属企业会根据市场需求制定排产计划，按照既定的物料消耗水平测算所需原材料。各供应商需通过试验品性能测试后进入合格供应商名单，中石油等企业在合格供应商名单中进行招标，综合评判价格、产品质量、供货稳定性等因素后确定中标供应商。中标供应商根据合同需求排产，按照约定时间履行发货义务。
受国际地缘政治冲突、全球通胀、国内外经济低迷等因素交织影响，化工行业竞争日益激烈。报告期内，公司催化剂营业收入为93,997,378.83元，同比减少17.27%，毛利率为41.97%，比上年减少7.42个百分点；复合助剂营业收入为412,044,246.05元，同比减少6.51%，毛利率为21.79%，比上年增加1.23个百分点；抗氧剂单剂营业收入为239,069,058.28元，同比减少27.82%，毛利率为13.12%，比上年减少7.78个百分点。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
面对传统化工行业下游需求增速放缓，石化下游制品增速不及往年，对外贸易出口下滑、国内外经济弱复苏等多重压力。报告期内，公司实现营业收入756,569,200.96元，同比下滑15.92%；实现归属于上市公司股东的净利润61,364,273.07元，同比下滑44.27%，主要系本报告期内产品终端销售价格降幅较大、生产原料采购价格降速远低于产品终端销售价格降速、市场需求下降导致订单有所减少，毛利润减少，子公司石化科技尚处于建设初期，管理费用增加较多所致。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙），成立于2011年7月18日，为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人：王国海，截至2023年末，天健合伙人数量238人，目前注册会计师人数2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。
2023年度，天健经审计的业务收入总额34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2023年上市公司（含A、B股）审计客户675家，审计收费总额6.63亿元，主要涉及行业有：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。本公司同行业上市公司审计客户家数为513家。
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
李元良先生，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健执业，2018年开始为公司提供审计服务，2018年至2020年负责公司IPO验资和申报报告签字事项，自2024年开始负责公司年度财务报告审计事项。近三年签署国金证券、纵横股份、云图控股等上市公司审计报告。
文菲女士，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始在天健执业，2022年开始为公司提供审计服务，具有相应资质，具备相应专业胜任能力。近三年签署雷电微力、华图山鼎等上市公司审计报告。
黄巧梅女士，2000年成为注册会计师，1998年始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业；2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核重庆啤酒、川仪股份、渝三峡A、北大医药等上市公司审计报告。
拟签字注册会计师李元良先生、拟签字注册会计师文菲女士和项目质量控制复核人黄巧梅女士近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
审计收费定价是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2023年度天健为公司提供财务审计服务收取的财务报告审计费用为人民币49万元（含税）；内部控制报告审计费用为10万元（含税）。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。
公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健提供的相关材料，并对以往年度天健在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。
2024年4月24日，第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
2024年4月24日，公司第二届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同意公司取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留限制性股票30万股，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次取消授予事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：
（一）2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
（二）公司于2023年4月7日至2023年4月18日，对拟首次授予的激励对象名单予以公示，并于2023年4月20日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年4月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月25日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（五）2023年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权数量为44.00万份，首次授予登记人数为23人。
（六）2023年6月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。同意因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由31.68元/股调整为31.605元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（七）2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记手续工作，授予登记的限制性股票数量为101.50万股，首次授予登记人数为25人，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由133,466,667股增加至134,481,667股，公司有限售条件股份由100,100,000股增加至101,115,000股。
（八）2024年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，上述议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
公司于2023年4月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，公司应当在2024年4月24日前明确预留限制性股票的激励对象。由于公司未能在规定期限内明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，因此决定取消授予预留限制性股票30万股。
公司取消授予本次激励计划预留限制性股票，不影响公司当前的股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司的持续发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极为股东创造价值。
薪酬与考核委员会认为：鉴于公司未能在规定期限内明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，本次取消授予预留限制性股票的安排符合《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
公司于2024年4月24日召开公司第二届董事会第一次独立董事专门会议，会议审议并一致通过了《关于取消授予2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为：鉴于本次激励计划规定的预留限制性股票期限已满，公司因未能在规定期限内明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，而取消授予预留限制性股票30万股，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司取消授予本次激励计划预留限制性股票，并同意将本议案提交董事会审议。
经核查，监事会认为：由于公司未能在规定期限内明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，公司决定取消授予本次激励计划预留限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公司实际情况，同意公司取消授予本次激励计划预留限制性股票。
上海市金茂律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次取消授予已取得了现阶段必要的批准和授权，公司实施本次取消授予符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称“石化科技”）拟实施增资扩股，注册资本由人民币80,000万元增加至人民币150,000万元，增资金额合计70,000万元，参与本次增资的对象为辽宁鼎际德企业管理有限公司（以下简称“辽宁鼎际德”）和辽宁峻盛企业管理有限公司（以下简称“辽宁峻盛”），公司拟放弃石化科技本次增资的优先认购权。（以下简称“本次增资”、“本次交易”）
● 参与本次增资的对象均系公司关联方，其中：增资方辽宁鼎际德系公司实际控制人、董事长张再明控制的企业，增资方辽宁峻盛系公司持股5%以上股东、董事、总经理辛伟荣之子辛佳峻控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去12个月内，不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。
● 本次增资已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议会议审议通过，并已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
● 本次增资尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且本次增资的增资款尚未到位，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
为满足公司控股子公司石化科技基于发展战略和经营发展的资金需求，石化科技拟实施增资扩股，注册资本由人民币80,000万元增加至人民币150,000万元，增资金额合计70,000万元，全部由辽宁鼎际德和辽宁峻盛以货币方式认缴。其中：（1）辽宁鼎际德认缴石化科技新增注册资本人民币52,500万元；（2）辽宁峻盛认缴石化科技新增注册资本人民币17,500万元。
公司及石化科技其他现有股东大连睿豪新材料科技发展有限公司（以下简称“大连睿豪”）均放弃石化科技本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，石化科技仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变动。本次增资前后的股权结构如下所示：
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的议案》，关联董事张再明先生和辛伟荣先生对该议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。前述议案亦已经第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。公司董事会提请股东大会授权石化科技法定代表人及其指定人士代表公司与本次增资的增资方签署相关增资协议并负责执行本次增资的具体事宜。
截至本公告披露日，过去12个月内，不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易
经查询，截至本公告披露日，辽宁鼎际德不存在被列为失信被执行人的情形，其实际控制人张再明资信状况良好，亦未被列为失信被执行人。
经查询，截至本公告披露日，辽宁峻盛不存在被列为失信被执行人的情形，其实际控制人辛佳峻资信状况良好，亦未被列为失信被执行人。
2、辽宁峻盛的股东辛伟荣系公司持股5%以上股东、董事、总经理；辽宁峻盛的控股股东辛佳峻系辛伟荣之子。
石化科技股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍增资的其他情况。
公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。该次增资中，石化科技的注册资本由原人民币51,000万元增加至人民币80,000万元。增资后公司持有石化科技98.75％，大连睿豪持有石化科技1.25％股权。具体内容详见公司于2024年03月16日在上海证券交易所网站（）披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对石化科技进行了审计并出具了《审计报告》（文号：天健川审〔2024〕111号）。北京中企华资产评估有限责任公司对石化科技进行评估并出具了《辽宁鼎际德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司拟对辽宁鼎际得石化科技有限公司增资涉及的辽宁鼎际得石化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第3643号）。根据该评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，石化科技股东全部权益的评估值为人民币188.117.529.38元。
各方在综合考虑石化科技的经营情况、财务状况以及上述评估结果的基础上，同意增资方辽宁鼎际德、辽宁峻盛以石化科技每份注册资本价格为人民币1元的增资价格向石化科技进行增资。本次增资价格公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本公告披露日，本次增资的增资方尚未与石化科技及其现有股东签署增资协议，各方经协商后拟签署的协议主要内容如下：
辽宁鼎际德和辽宁峻盛以货币方式合计认缴石化科技新增注册资本人民币70,000万元，增资价格为每份注册资本价格为人民币1元。其中：（1）辽宁鼎际德认缴石化科技新增注册资本人民币52,500万元；（2）辽宁峻盛认缴石化科技新增注册资本人民币17,500万元。公司及大连睿豪均放弃石化科技本次增资的优先认购权。
1、第一期增资款：共计人民币10,000万元，由增资方于协议生效日后30个工作日内支付，其中：辽宁鼎际德第一期增资款为人民币7,500万元、辽宁峻盛第一期增资款为人民币2,500万元；
各方同意，石化科技在增资方付清本次增资的第一期增资款后30个工作日内办理本次增资的工商变更备案登记手续。
各方同意，本次增资不影响石化科技现行的治理安排；本次增资完成后，石化科技的董事、监事和高级管理人员不发生变化。
任何一方不履行协议，或违反协议的约定，或其陈述与保证不真实或被违反的，构成该一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、任何与协议有关或因协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决，不能协商解决时，协议双方均应向石化科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议经各方签署之日起成立，保密义务自协议成立之日起生效，其余条款自本次增资经公司股东大会审议批准后生效。
1、本次增资主要是为了满足石化科技生产经营的资金需求，如本次增资顺利实施，将有利于保障石化科技所开展的POE高端新材料项目的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了公司实际控制人、控股股东及其他关联方对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司及子公司业务实现可持续发展。
2、本次增资中，公司放弃对石化科技新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，公司对石化科技的持股比例由98.75%降低至52.67%，仍为石化科技的控股股东。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。
3、本次增资暨关联交易的定价依据合理、定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的议案》，独立董事经审议后一致认为：本次增资暨关联交易符合石化科技的经营发展需要，有利于石化科技增强资本实力，本次交易系遵循市场化原则进行，定价合理、公允，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的议案》，关联董事张再明先生和辛伟荣先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司董事会提请股东大会授权石化科技法定代表人及其指定人士代表公司与本次增资的增资方签署相关增资协议并负责执行本次增资的具体事宜。
2024年4月24日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次增资暨关联交易系为满足石化科技经营发展的资金需求而实施，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次增资事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次增资是公司根据石化科技经营发展需要所作出的慎重决策，将有利于石化科技的经营发展。本次增资尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且本次增资的增资款尚未到位，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，并已经独立董事专门会议审议通过，本次关联交易事项将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(投资者可于2024年04月29日(星期一) 至05月08日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。返回搜狐，查看更多
